Zarząd Spółki Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informacje dotyczące dojścia do skutku prywatnej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta w sprawie wyłączenia prawa poboru oraz podwyższenia kapitału zakładowego z dnia 22 października 2019 roku.
1) Daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Data rozpoczęcia subskrypcji: 23 października 2019 roku
Data zakończenia subskrypcji: 04 grudnia 2019 roku
Emisja miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała w trybie przepisu art. 431 § 1, § 2 pkt 1), § 3a, § 6 i § 7 w zw. z art. 432 w zw. z art. 433 § 1 i 2 w zw. z art. 430 § 1 i 5 oraz w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Umowy objęcia akcji zostały zawierane w okresie od 29.10.2019 r. do dnia 29.11.2019 r.
2) Data przydziału instrumentów finansowych
Objęcie akcji serii I nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
Emisja Akcji serii I doszła do skutku w dniu 04 grudnia 2019 r.
3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą
Subskrypcja prywatna obejmowała do 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy
Objęcie akcji serii I nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym redukcja nie wystąpiła.
5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży
W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 1.240.599 (jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I.
6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane)
Akcje serii I były obejmowane po cenie emisyjnej równej 45,00 zł (czterdzieści pięć złotych) za jedną akcję.
6a) Informacje o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących:
Akcje serii I w liczbie 1.240.599 (jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) zostały pokryte wkładem pieniężnym. Sposób rozliczenia zapłaty ceny Spółka przedstawia w poniższym zestawieniu:
Akcje serii I w liczbie 49. 574 zostały rozliczone poprzez umowne potrącenie wierzytelności z tytuły transakcji nabycia akcji w Aforti Finance S.A. o łącznej wartości równej cenie za objęcie akcji.
Akcje serii I w liczbie 1.133.971 zostały rozliczone przez umowne potrącenie wierzytelności z tytułu nabycia instrumentów dłużnych wyemitowanych przez spółki z Grupy Emitenta o łącznej wartości równej cenie za objęcie akcji.
Akcje serii I w liczbie 26.700 zostały rozliczone poprzez umowne potrącenie wierzytelności z tytułu rozliczenia wzajemnych zobowiązań w Grupie Emitenta o łącznej wartości równej cenie za objęcie akcji.
Akcje serii I w liczbie 30.354 zostały rozliczone za wkłady gotówkowe o łącznej wartości równej cenie za objęcie akcji.
Łącznie objętych zostało 1.240.599 (jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji serii I za cenę 55.826.960,00 zł.
7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach;
Oferty objęcia akcji serii I zostały skierowane do 63 osób fizycznych oraz do pięciu podmiotów prawnych należących do Grupy Emitenta.
8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach
W związku z tym, że emisja akcji serii I została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji akcji serii I zawarto czterdzieści pięć umów objęcia akcji serii I z osobami fizycznymi oraz pięć umów objęcia akcji serii I z podmiotami prawnymi należącymi do Grupy Emitenta.
9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta)
Akcje serii I nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.
10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 0,00 zł
b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich – 0,00 zł
c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 0,00 zł
d) promocji oferty – 0,00 zł
e) inne koszty – 0,00 zł
– wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta.
Nie dotyczy.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”