Zarząd Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie dalej: „Spółka”, „Emitent” informuje, iż w dniu wczorajszym, tj. 02 marca 2021 roku Emitent przekazał do spółki z branży faktoringowej działającej na rynku chorwackim (dalej: „Faktor”) ofertę wstępną niewiążącą, dotyczącą nabycia do 100% jej udziałów lub objęcia pakietu większościowego poprzez objęcie nowych udziałów wyemitowanych na rzecz Emitenta.
Emitent jako cenę rozliczeniową nabycia do 100% udziałów wskazał wartość księgową kapitałów własnych Faktora skorygowanych o zdarzenia jednorazowe na dzień zamknięcia transakcji, kapitały własne Faktora na dzień 31 grudnia 2020 roku po przeprowadzonym due diligence wynosiły ok 5,25 mln EUR.
W przypadku objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Faktora Emitent wskazał warunek bycia większościowym udziałowcem Faktora w wyniku przeprowadzonej transakcji oraz warunek zawarcia umowy inwestycyjnej z obecnymi udziałowcami zawierającej m.in.:
– horyzont inwestycyjny na poziomie 3 lat;
– klauzule Drag Along oraz Tag Along;
– klauzule opisująca możliwość i warunki upublicznienia spółki poprzez wejście w proces IPO;
– prawa poboru dające akcjonariuszowi prawo do zakupu dodatkowych akcji w każdej przyszłej emisji;
– prawo pierwszeństwa dające akcjonariuszowi prawo do nabycia akcji od innego akcjonariusza przed ich udostępnieniem do publicznej wiadomości;
Przekazanie Oferty Wstępnej Niewiążącej stanowi rozpoczęcie procesu negocjacji. Podjęte działania mają na celu wspólne osiągnięcie efektu synergii oraz uzyskaniu z prowadzonego przedsięwzięcia inwestycyjnego możliwie najlepszych wyników ekonomicznych.
Dojście transakcji do skutku uzależnione jest od wyniku negocjacji warunków potencjalnej transakcji, a także od zapisów umowy nabycia lub podwyższenia kapitału oraz od uzyskania zgody lokalnego regulatora rynku w Chorwacji.
Szczegółowe zasady i sposób realizacji poszczególnych wspólnych działań, o których mowa powyżej, ustalane będą w odrębnie zawieranych umowach.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
Czytaj więcej