RB ESPI 17/2021 – Złożenie oferty wstępnej niewiążącej nabycia podmiotu faktoringowego

Zarząd Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie dalej: “Spółka”, “Emitent” informuje, iż w dniu wczorajszym, tj. 02 marca 2021 roku Emitent przekazał  do spółki z branży faktoringowej działającej na rynku chorwackim (dalej: „Faktor”) ofertę wstępną niewiążącą, dotyczącą nabycia do 100% jej udziałów lub objęcia pakietu większościowego poprzez objęcie nowych udziałów wyemitowanych na rzecz Emitenta. Emitent jako cenę rozliczeniową nabycia do 100% udziałów wskazał wartość księgową kapitałów własnych Faktora skorygowanych o zdarzenia jednorazowe na dzień zamknięcia transakcji, kapitały własne Faktora na dzień 31 grudnia 2020 roku po przeprowadzonym due diligence wynosiły ok 5,25 mln EUR. W przypadku objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Faktora Emitent wskazał warunek bycia większościowym udziałowcem Faktora w wyniku przeprowadzonej transakcji oraz warunek zawarcia umowy inwestycyjnej z obecnymi udziałowcami zawierającej m.in.: – horyzont inwestycyjny na poziomie 3 lat; – klauzule Drag Along oraz Tag Along; – klauzule opisująca możliwość i warunki upublicznienia spółki poprzez wejście w proces IPO; – prawa poboru dające akcjonariuszowi prawo do zakupu dodatkowych akcji w każdej przyszłej emisji; – prawo pierwszeństwa dające akcjonariuszowi prawo do nabycia akcji od innego akcjonariusza przed ich udostępnieniem do publicznej wiadomości; Przekazanie Oferty Wstępnej Niewiążącej stanowi rozpoczęcie procesu negocjacji. Podjęte działania mają na celu wspólne osiągnięcie efektu synergii oraz uzyskaniu z prowadzonego przedsięwzięcia inwestycyjnego możliwie najlepszych wyników ekonomicznych. Dojście transakcji do skutku uzależnione jest od wyniku negocjacji warunków potencjalnej transakcji, a także od zapisów umowy nabycia lub podwyższenia kapitału oraz od uzyskania zgody lokalnego regulatora rynku w Chorwacji. Szczegółowe zasady i sposób realizacji poszczególnych wspólnych działań, o których mowa powyżej, ustalane będą w odrębnie zawieranych umowach. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR  – informacje poufne Czytaj więcej