Zarząd Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000330108 („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 4021 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 22 października 2019 r. o godz. 11.00 w Warszawie przy ulicy Chałubińskiego 8, XXVII piętro, z następującym porządkiem obrad:
Porządek obrad:
1. Otwarcie Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności podejmowania uchwał oraz sporządzenie i podpisanie listy obecności;
4. Przyjęcie porządku obrad;
5. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki Aforti Holding S.A.;
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru i podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii I;
7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji serii I Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – rynku NewConnect;
8. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego;
9. Podjęcie uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii J oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru;
10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji serii J Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – rynku NewConnect;
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;
12. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki;
13. Wolne wnioski;
14. Zamknięcie Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Na podstawie art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:
1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. nie później niż 01 października 2019 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w Spółce pod adresem: Warszawa 00-613, ul. Chałubińskiego 8, XXVII piętro lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@afortiholding.pl
Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 04 października 2019 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe lub odcinek zbiorowy akcji na okaziciela, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać na piśmie Spółce pod adresem: Warszawa, ul. Chałubińskiego 8, XXVII piętro lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@afortiholding.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Podobnie jak w pkt. 1 powyżej Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe lub odcinek zbiorowy akcji na okaziciela, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Spółka informuje, że wzór formularza instrukcji dotyczącej sposobu głosowania przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki.
Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@afortiholding.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informacje o udzieleniu pełnomocnictwa
w postaci elektronicznej najpóźniej jeden dzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik winien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawione do reprezentowania tych podmiotów.
5. Uczestnictwo na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Statut spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6. Wypowiadanie się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Statut spółki nie przewiduje oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień
06 października 2019 roku wyliczony zgodnie z art. 4061 ksh. W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:
a. na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (tj. 06 października 2019 r.) będą Akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki;
b. na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (tj. 06 października 2019 r.) będą Akcjonariuszami Spółki, tj. zgodnie z 4063 ksh złożą dokumenty akcji w siedzibie spółki i nie odbiorą tych dokumentów przez zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;
c. w terminie pomiędzy 26 września 2019 roku (dzień ukazania się ogłoszenia o zwołaniu),
a 07 października 2019 roku (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
9. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (tj. od dnia 18 października 2019 r. do dnia 22 października 2019 r.) w siedzibie Spółki w godz. 10:00 – 16:30 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@afortiholding.pl
10. Tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, oraz projekty uchwał w Spółce, pod adresem: Warszawa 00-613, ul. Chałubińskiego 8, XXVII piętro lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.aforti.pl
11. Miejsce udostępniania informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.aforti.pl. Ponadto, każdy
z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1), 3) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”