Informacja Zarządu Spółki w odpowiedzi na pytania Inwestorów dotyczące projektu uzyskania licencji instytucji pieniądza elektronicznego EMI RB 78/2019

Zarząd Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”), w związku z licznymi pytaniami od Akcjonariuszy oraz Inwestorów kierowanymi do Spółki i dotyczącymi projektu uzyskania licencji instytucji pieniądza elektronicznego EMI (ang. E-Money Institution) przez spółkę zależną Emitenta: Aforti, UAB z siedzibą na Litwie (dalej: „Aforti, UAB”, „Spółka Zależna”), chcąc zachować zasadę równego dostępu do informacji dla wszystkich Inwestorów, niniejszym udziela odpowiedzi w zakresie aktualnego statusu ww. projektu.

Spółka Aforti, UAB została utworzona i zarejestrowana w lipcu bieżącego roku. Również w lipcu 2019 r. Spółka Zależna złożyła wniosek o udzielenie licencji instytucji pieniądza elektronicznego EMI (ang. E-Money Institution) do litewskiej instytucji nadzoru rynku finansowego. Emitent informował o tych wydarzeniach raportami bieżącymi ESPI: nr 16/2019 z dn. 16.07.2019 oraz 17/2019 z dn. 26.07.2019 roku.

Następnie we wrześniu Spółka Zależna udzieliła odpowiedzi na pytania do złożonego wniosku, otrzymane od Lietuvos Bankas (Bank Litwy) – instytucji pełniącej nadzór nad litewskim rynkiem finansowym. Istotnym wydarzeniem w tym okresie było także powołanie nowego zarządu Aforti, UAB. Na jego czele stanął Pan Piotr Królikowski, który posiada ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe w bankowości oraz usługach finansowych. Swoja karierę zawodową zaczynał w Bank Austria Creditanstalt (Polska) S.A., kontynuował w Svenska Handelsbanken AB, Banku Millennium S.A., Deutsche Bank PBC S.A.. Był również Wiceprezesem Zarządu w Banku BPH oraz Członkiem Rady Nadzorczej w BPH Asset Management. Pracował również dla takich instytucji jak Deloitte, Provident Polska oraz SGB Bank S.A.
Do składu nowego zarządu powołani zostali również: Pan Mateusz Niemczyk oraz Pan Paweł Opoka, którzy są również członkami zarządu Emitenta.

Konieczność zmiany pierwszego zarządu Spółki Zależnej była związana z rezultatem działań sprawdzających sposób wykonywania obowiązków przez ten zespół (dalej: „Współpracownicy”). W wyniku tej weryfikacji, stwierdzono istotne nieprawidłowości, w szczególności w zakresie przestrzegania ładu korporacyjnego Grupy Aforti oraz nienależytego prowadzenia powierzonego projektu związanego z procedurą uzyskania licencji pieniądza elektronicznego EMI m.in. poprzez zatajanie istotnych informacji związanych z działalnością Spółki Zależnej, które w opinii Zarządu Emitenta można uznać za działanie na szkodę Emitenta będącego jedynym akcjonariuszem Spółki Zależnej, na szkodę wskazanej Spółki Zależnej, a także całej Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez obniżenie jej reputacji.  W związku z odkryciem ww. nieprawidłowości, Zarząd Emitenta w dniu 27.08.2019 r. zdecydował o rozwiązaniu za porozumieniem stron, umów zawartych ze Współpracownikami.

Wobec negatywnych działań byłych Współpracowników, Zarząd skierował do tych osób żądanie zwrotu nienależnie pobranych przez nich środków finansowych w wysokości ok. 500 tys. złotych. Należy także wspomnieć, iż byli Współpracownicy narazili Spółkę Zależną na potencjalną stratę w szacowanej wysokości około 140 tys. euro. W przypadku dalszych działań jej byłych Współpracowników, które godzić będą w dobre imię Spółki, Zarząd rozważy skierowanie sprawy na drogę sądową.

Dalsze prace związane z przygotowaniem do uruchomienia działalności operacyjnej Aforti, UAB prowadzone są zgodnie z harmonogramem. Aktualnie, na Litwie prowadzona jest rekrutacja na pięć nowoutworzonych stanowisk w obszarze: kontakt z regulatorem i organami nadzorczymi litewskiego rynku finansowego, monitoringu przeciwdziałania transakcjom prania pieniędzy (AML), zarządzania bezpieczeństwem systemów IT, organizacji i zarządzania obszarem compliance, a także wsparcia zatrudnionych managerów. Zarząd Aforti, UAB rozpoczął także negocjacje związane z wyborem siedziby spełniającej warunki istotne pod względem zaplanowanej działalności Spółki Zależnej. Trwają również prace nad dostosowaniem infrastruktury informatycznej posiadanej przez Grupę Aforti do wymagań związanych z licencją EMI. W trakcie realizacji znajduje się proces odpowiedniej adaptacji systemów i programów informatycznych, dobór dostawców oraz rozszerzenie bazy programistycznej.

Jednocześnie prowadzone są rozmowy dotyczące spełnienia wymogów kapitałowych związanych z EMI. Z tym związany jest główny cel zwołanego przez Zarząd Emitenta NWZ, które odbędzie się 22 października br. czyli planowana emisja akcji Emitenta.

Zarząd Emitenta chciałby podkreślić, iż proces uzyskania licencji instytucji EMI prowadzony jest obecnie przez wykwalifikowany i doświadczony zespół. Z chwilą zmiany zarządu Spółki Zależnej, realizacja projektu nabrała właściwego tempa.

W opinii Zarządu Spółki publikacja niniejszego komunikatu, pozwoli uzyskać Inwestorom i Akcjonariuszom Spółki pełniejszy obraz projektu. Powinno to również przełożyć się na lepsze rozumienie przez Interesariuszy Spółki procesów niezbędnych do wejścia Grupy Aforti na kolejne rynki zagraniczne, zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Grupy.

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

czytaj więcej